目次

  1. 1. 事業承継とは
  2. 2. 事業承継によって引き継ぐべきもの
    1. 2-1. 人(経営)の承継
    2. 2-2. 資産の承継
    3. 2-3. 知的資産の承継
  3. 3. 事業承継の3類型|メリットとデメリット
    1. 3-1. 親族内承継
    2. 3-2. 社内承継(従業員承継)
    3. 3-3. M&A
  4. 4. 事業承継について利用できる税制や補助金
    1. 4-1. 事業承継税制
    2. 4-2. 事業承継・引継ぎ補助金
    3. 4-3. 各自治体の補助金
  5. 5. 事業承継の手順
    1. 5-1. 会社の状況の把握
    2. 5-2. 後継者や売却先の選定
    3. 5-3. 事業承継の手法決定や条件交渉
    4. 5-4. 契約の締結
    5. 5-5. 関係者への周知
    6. 5-6. 事業承継の完了
    7. 5-7. アフターフォロー
  6. 6. 事業承継を成功させるためのポイント
    1. 6-1. 適切な後継者の選定と条件の設定
    2. 6-2. 贈与税や相続税の負担額の把握
    3. 6-3. 遺留分対策
  7. 7. 事業承継に関してよくある質問
  8. 8. まとめ|スムーズな承継には税理士などのサポートが重要

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事業承継とは、現在の経営者が次世代の経営者(後継者)へ事業を引き継ぐことです。経営者の高齢化や後継者不在などの課題に対応する重要な取り組みであり、事業承継によって、事業の存続や発展、社会的責任の継承などをめざします。

事業承継は単に経営者を交代するものではありません。「人の承継」「資産の承継」「知的資産の承継」の3つの承継が重要です。経営理念はもちろん、経営権の基盤である株式(議決権)や事業用資産、会社を発展させるために重要な経営のノウハウなども引き継ぐ必要があります。

事業承継によって引き継ぐべき3つの要素
事業承継によって引き継ぐべき3つの要素は「人の承継」「資産の承継」「知的資産の承継」です

「人の承継」とは、経営者が事業を引き継ぐ後継者を選び、経営権や経営理念などを伝えるプロセスを指します。

このプロセスは事業の継続性や発展性を高めるために非常に重要です。特に中小企業においては、経営者が多くの業務を担当しているケースが多く、事業の運営継続や成長は経営者の働き次第です。後継者の育成には時間を要するのが一般的で、計画的に取り組む必要があります。

また、人の承継は株主総会の決議を通じて行われるため、法的手続きも重要であり、事業承継に詳しい専門家の力を借りる必要があります。

「資産の承継」とは、経営者が経営権の基盤である株式(議決権)や事業用資産(設備、不動産など)などを後継者に引き継ぐプロセスを指します。後継者は資産の承継により、経営基盤を確立した事業の継続や発展が可能となります。つまり、適切な資産の承継により、事業の安定性や長期的な継続が実現できます。

承継方法は贈与、相続、売買などがありますが、方法により税負担や用意しなければならない資金が変わってくるため、承継の際には承継方法を検討する必要があります。

「知的資産の承継」とは、経営者が事業に関連する無形資産、つまり特許、商標、ノウハウ、ブランド、顧客、人脈などを後継者に引き継ぐプロセスを指します。知的資産は目に見えない企業価値であり、会社の持続的な成長と成功には欠かせない要素です。特に中小企業においては取引先との人脈の承継が非常に重要です。

先述のとおり、中小企業においては経営者の役割が多岐にわたります。取引先とのコミュニケーションも担っていることが多いため、承継にあたっては後継者が取引先からの理解をなるべく早く得ることも重要です。

事業承継には以下の3つの類型があり、自社の事業の特性や後継者の有無、経営者の意向などによって選択され、それぞれの手法によりメリットとデメリットがあります。

  • 親族内承継
  • 社内承継(従業員承継)
  • M&A(Mergers and Acquisitions/合併と買収|第三者承継)

一般的な承継方法の選定フローは図版「事業承継の方針決定の流れ」のとおりです。

事業承継の方針決定の流れ
事業承継の方針決定の流れを図解。3つの承継にはそれぞれにメリットとデメリットがあります

親族内承継は、経営者が自身の親族である子ども、孫、甥、姪、兄弟姉妹などに会社の経営を引き継ぐ方法です。

【親族内承継のメリット】
親族内承継は、日本の中小企業で最も選ばれやすく、従業員や取引先など社内外の関係者からも心情的に受け入れられやすい選択肢です。経営者と後継者がコミュニケーションをとれる機会が多いため、スムーズに承継を進めることができます。親族内への資産の承継は、対価を伴わない贈与や相続といった方法によることが一般的で、後継者の金銭的な負担が軽くなる点も魅力です。

【親族内承継のデメリット】
複数の候補者がいる場合、経営権をめぐる争いが発生するリスクが高まり、社内分断を招くおそれがあります。後継者候補同士の対立が社内の雰囲気を悪化させ、組織の一体性を損なうことも考えられます。

社内承継は、従業員承継とも言われるとおり、経営者が社内の役員や従業員に経営を引き継ぐ方法です。従業員への資産の承継は、対価を伴う方法(売買)によることが一般的です。

【社内承継のメリット】
長い間会社で働いてきた役員や従業員は会社の価値観や運営方法を理解しており、スムーズな引継ぎが可能です。また、会社内で優秀な人材を選ぶことができ、適任者を選びやすいメリットもあります。

【社内承継のデメリット】
若い社員を後継者とする場合には、年功序列制度が崩れる可能性があり、ベテラン社員からの不満が生じることもあります。また、適切な準備とコミュニケーションを行わない場合、役員同士の後継者争いが発生するリスクがあり、派閥争いや組織内対立を生む可能性もあります。

M&Aは、社外の第三者に事業や会社を引き継ぐ方法で、資産の承継は、対価を伴う方法(売買)によることが一般的です。

【M&Aのメリット】
親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補者を求めることができ、オーナー経営者は会社の売却により資金を得ることができます。また、会社が廃業してしまった場合には、従業員や取引先などの関係者に多大な影響を及ぼしますが、M&Aで譲渡することで事業継続が可能になります。

【M&Aのデメリット】
第三者による承継であり、新たな買手が会社運営の意思決定を行うことになるため、売却後の事業展開や方針が売却前と変わってしまうかもしれない点は不安要素です。また、M&Aは会社の内情を知らない第三者による承継であることが多いため、事前に買収監査を行い、譲渡契約までに多大な時間を要することが少なくありません。

【関連】会社の相続「事業承継」の留意点 後継者選びから現状分析の進め方

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事業承継には各種、税制面による手当や補助金制度が用意されています。ここでは代表的なものとして、「事業承継税制」「事業承継・引継ぎ補助金」「各自治体の補助金」について紹介します。

事業承継税制とは、現在の経営者が事業を次の世代に引き継ぐ際に、贈与税や相続税の納税を猶予したり免除したりする制度のことです。

先代経営者から後継者へ贈与、または相続により株式の承継が行われた場合には、株式の評価額によっては、株式を承継した後継者に贈与税か相続税の負担が生じます。その際に生じる贈与税や相続税を猶予し、要件を満たした場合には免除する制度が事業承継税制です。

事業承継・引継ぎ補助金は、中小企業や小規模事業者が事業承継やM&Aを進める際に、必要な経費の一部を補助する制度です。具体的には、M&Aに伴う仲介手数料や買収監査にかかる費用などが補助の対象となります。この制度を利用する際には、事前の申請や進捗状況の報告、事後の報告が必要です。

また、事業承継・引継ぎ補助金は、常時用意されているわけではありません。不定期に受付期間が公表されるため、利用を検討する場合、事業承継のスケジュールには注意が必要です。

事業承継・引継ぎ補助金は中小企業庁が提供する制度ですが、各自治体でも事業承継に関連する補助金制度を提供している場合があります。各自治体の補助金制度については、自治体のホームページや相談窓口をチェックしてみてください。

事業承継を進める際は、一般的に以下の手順が必要となります。

  • 会社の状況の把握
  • 後継者や売却先の選定
  • 事業承継の手法決定や条件交渉
  • 契約の締結
  • 関係者への周知
  • 事業承継の完了
  • アフターフォロー

まず事業承継の計画や方法を決めるにあたっては、会社の現状を把握する必要があります。自社の経営状況や課題、資産や負債の状況、事業の将来性などを正確に把握することにより、後継者に求められる資質や自社株式の評価額などが明らかになり、後継者や承継方法の選定がしやすくなります。

後継者の選定も、事業承継の成功に大きく影響する重要なプロセスです。現状の把握を行った結果、後継者として求められる資質を有する者を探しますが、一般的には「親族内⇒社内役員・従業員⇒第三者」の順で探します。

先述のとおり、資産の承継は親族内承継の場合は対価を伴わない方法(贈与・相続)、従業員承継・M&Aの場合は対価を伴う方法(売買)により行われることが一般的です。

売買による場合の条件交渉は、主にM&Aの場合に必要なプロセスで、主に次の手順で行われます。

【基本合意書の締結】
条件交渉の開始を正式に表明するため基本合意書を締結します。基本合意書は、取引の概要や交渉の期限、秘密保持義務などを記した書類です。

【買収監査の実施】
基本合意書の締結後、買収監査を実施します。買収監査とは売手の事業や財務、法務、税務などの状況を詳細に調査することです。買収監査の結果によって、取引条件や価格を再調整するケースがあります。

【最終条件の調整】
買収監査の結果をふまえて、最終的な取引の条件を調整します。価格や支払い方法、引継時期や方法、責任の範囲や期間などを決めます。

事業承継の手法決定や条件交渉ののち、最終的な承継方法の内容を契約書に落とし込み契約を締結します。契約の締結は、事業承継の最終手段であり、事業承継の効力が発生するタイミングです。

なお、未上場会社の株式の多くは譲渡制限がかけられています。譲渡制限がかけられている株式の贈与、売買を行う場合には、事前に取締役会や株主総会の承認を得る必要があることに注意が必要です。

契約締結後は関係者への周知を行います。関係者への周知とは、事業承継の計画や意図を、自社の従業員や取引先、金融機関、親族などの関係者に伝えることです。関係者への周知は、事業承継の円滑化や信頼関係の維持を行ううえで重要なプロセスです。

事業承継は株式の名義書換及び取締役の登記手続きにより完了します。なお、取締役の交代は株主総会の決議事項があることから、株主や取締役への事前通知が必要になります。

事業承継後においても前経営者が必要に応じてアフターフォローを行う必要が生じるケースがあります。アフターフォローは後継者が従業員や取引先とのコミュニケーションを円滑に行ううえでも非常に重要です。

親族内承継・従業員承継の場合には前経営者が会長や顧問といった肩書で引き続き会社に関与することや、M&Aの場合には最終契約書に引継ぎ期間や引継ぎ中の報酬などについて定めることが一般的です。

【適切な後継者の選定】
中小企業の多くは経営者の役割が多岐にわたり、経営者の判断や行動が事業に及ぼす影響は絶大です。適切な後継者を選定するため、資質と能力の評価を適切に行うほか、後継者候補が経営理念に共感し、経営者としての覚悟を持ってっているかを確認することが重要です。

【条件の設定】
売買の方法により資産の承継を行う際には、売買価格の決定が非常に重要で、適正な価格を定めるために慎重に交渉する必要があります。未上場会社の株式は客観的な指標はありませんが、種々の評価方法が存在します。会社の状況を鑑み、適切な評価方法を選択し、交渉を進めることが重要です。

日本の中小企業の事業承継では親族内承継が最も選ばれやすい選択肢です。親族内承継を行う場合、贈与や相続によって自社株式を引き継ぐことが一般的ですが、このプロセスにはいくつかのポイントがあります。

【贈与や相続時に注意】
自社株式を贈与または相続する場合、後継者に対して贈与税や相続税が発生する場合があります。自社株式の評価額が高ければ高いほど、贈与税や相続税の負担は重くなります。なお、自社株式の評価方法は法律で定められており、直近の会社の業績が大きく影響します。

【事業承継税制の適用の検討】
将来、予想される贈与税や相続税の負担が納めきれないほど高額である場合や、伝統的に代々、親族内承継により事業承継を実行している会社においては、事業承継税制の活用が有効です。

事業承継税制には、さまざまな適用要件や納税の猶予をするための要件が数多くあります。また、時期によっても、受けられる税制の恩恵が大きく異なります。親族内承継により自社株式を後継者へ承継する場合は、上述した自社株式の評価の計算も併せて税理士などの専門家に相談することをお勧めします。

事業承継において遺留分対策を行うことは将来の不要な争いを避けるために重要です。遺留分とは、相続人に保障された最低限の相続権を指します。中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律では、以下の遺留分の特例が設けられています。

【除外合意】
除外合意は、同族会社の株式を遺留分の対象財産から除外することに、推定相続人全員が合意するものです。この合意により当該株式を遺留分の算定基礎から除外することが可能です。

【固定合意】
固定合意は、同族会社の株式の価額を推定相続人全員の合意時の評価額に固定するものです。遺留分の対象財産の評価は相続発生時によりますが、この合意により推定相続人全員が合意した際の評価額を遺留分の算定基礎とすることが可能です。遺留分の特例の適用を受ける場合には、経済産業局や家庭裁判所において一定の手続きを行う必要があります。遺留分対策を検討する際には、弁護士などの専門家に相談するとよいでしょう。

【関連】事業承継に適用できる遺留分の特例とは? 適用条件や利用の手順を弁護士が解説

Q. 事業承継と事業継承の違いは?

「承継」は権利や義務を引き継ぐこと、「継承」は特定の何かを受け継ぐことを指します。「事業承継」も「事業継承」も事業を引き継ぐことを意味しており、実質的には同じです。

なお、法律や税制では「事業承継」という表現が用いられており、事業の引き継ぎに関しては、一般的には「事業承継」との表現が用いられることが多いです。

Q. 事業承継と相続の違いは?

事業承継は、会社の経営権や株式などを次の後継者に引き継ぐことを指します。一方、相続は、亡くなった人の権利義務を相続人などが受け継ぐことを指します。

事業承継は、後継者や承継時期の選択が可能であり、また、経営のノウハウを引き継ぐことも可能です。対して、相続は、承継者が配偶者や子などの法定相続人に限られます。承継時期も不確定であるため、事業承継の根幹であるノウハウの引き継ぎは通常、行うことができません。遺言により相続人以外の承継者に一定の権利を引き継ぐことも可能ですが、いずれにせよ、相続または遺言により事業の引き継ぎを行うことは、一般的には稀なケースかと考えられます。

Q. 個人版の事業承継税制とは?

個人版の事業承継税制とは、青色申告を行う個人事業主が事業を次の世代に引き継ぐ際にかかる贈与税や相続税を、先述した事業承継税制(以下「法人版の事業承継税制」)と同様、猶予したり免除したりする制度のことです。

基本的な制度の考え方はどちらも同様ですが、適用の対象が異なります。法人版の事業承継税制は株式を対象としているのに対して、個人版の事業承継税制は土地、建物及び一定の固定資産を対象としています。

【関連】個人版事業承継税制 知っておきたい適用の要件と「争続」回避のポイントは?

事業承継は、会社の未来を担う重要なプロセスであり、検討すべきことが多岐にわたります。また、後継者や承継方法の選定により大きく結果が異なるおそれがあるため、慎重に進める必要があります。事業承継は検討を含めて多くの時間を要する作業であり、早期着手が円滑な承継を行ううえでは非常に重要です。

まずは、今後の経営課題、後継者候補の有無や後継者に求められる資質の確認、自社株式の評価額の算定などの現状の把握を行い、課題を抽出するところから事業承継を始めてみてはいかがでしょうか。

事業承継を円滑に進めるには幅広い知識と経験が必要です。適切な戦略と計画を立て、スムーズな承継を実現するためには、税理士など専門家のサポートを活用することをお勧めします。

(記事は2024年2月1日時点の情報に基づいています)

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